Pour favoriser la transmission des petites entreprises, le législateur prévoit une exonération de certaines plus-values lors de la cession d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d’activité, ou de l’intégralité des droits ou parts de sociétés de personnes considérés comme des éléments d’actif professionnels en application de l’article 238 quindecies du CGI.

Parmi les conditions d’application figure une condition relative à la valeur de l’entreprise cédée. L’exonération est ainsi totale (à l’exclusion des plus-values immobilières) pour les transmissions dont la valeur totale est inférieure à 500 000 €, et partielle de 500 000 € à 1 000 000 €. L’exonération porte sur l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux.

Les seuils d’application de l’article 238 quindecies ont été réévalués par la loi de finances pour 2022, passant ainsi de 300 000 € à 500 000 € pour une exonération totale, et de 500 000 € à 1 000 000 € pour une exonération partielle. Toutefois, ce relèvement des plafonds d’exonération s’est accompagné d’une redéfinition des conditions d’appréciation des seuils (art. 19 de la loi 2021-1900 du 30 décembre 2021 de finances pour 2022).

Tout comme précédemment, l’appréciation des deux seuils se fait sans prendre en considération la valeur des biens immobiliers bâtis ou non bâtis, qui d’ailleurs ne bénéficient pas de l’exonération permise par l’article 238 quindecies du CGI (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, n° 293).

En revanche, la loi de finances pour 2022 étend les montants à prendre en compte pour comparaison aux seuils : il convient désormais d’ajouter au prix de cession (ou la valeur vénale en cas de transmission à titre gratuit), les charges en capital et les indemnités stipulées au profit du cédant (BOI-BIC-PVMV-40-20-50, n° 295) Les « charges en capital » concernent en particulier les emprunts que le repreneur prend à sa charge à l’occasion de la cession. Les « indemnités stipulées au profit du cédant » couvrent toutes les autres charges augmentatives du prix. L’administration donne à titre d’exemple des primes d’assurances échues au jour de la vente, prises en charge par le repreneur. La situation d’une « cession » d’emprunts s’imagine bien dans la théorie, mais semble peu pratiquée sur le terrain, puisqu’elle nécessiterait de modifier les parties au contrat.

La nouvelle formulation de l’article amène à inclure la valeur de l’ensemble des biens transmis à l’exception des biens immobiliers. Dès lors, les stocks cédés doivent être inclus lors de la comparaison aux seuils. Pour mémoire, lorsque les seuils étaient respectivement de 300 000 € et 500 000 €, seuls « les éléments transmis servant d’assiette aux droits d’enregistrement » entraient dans les valeurs à prendre en compte, ce qui excluait expressément les stocks.    

Illustration :

Un agriculteur cède son exploitation. Sa tranche marginale d’imposition est de 41 %. Le montant de la cession est de 780 000 €, décomposé comme suit :

L’accord de cession prévoit que le repreneur prend à sa charge le solde d’un prêt antérieurement contracté par le cédant, pour un capital restant dû de 20 000 €.

En l’absence de dispositif particulier, la plus-value est de 300 000 €, occasionnant une imposition de 123 000 €.

Pour vérifier les conditions d’application de l’article 238 quindecies, il convient de comparer aux seuils de 500 000 € et 1 000 000 € le montant de la vente, hors biens immobiliers, et augmenté des charges en capital et indemnités stipulées au profit du cédant :

Montants à prendre en compte : 230 000 € + 240 000 € + 60 000 € + 20 000 € = 550 000 € : par application de l’article 238 quindecies, l’exonération est partielle.

Détermination du taux d’exonération applicable : (1 000 000 – 550 000) / 500 000 = 90 %

Lecture : 90 % de la plus-value réalisée sur la cession des biens meubles est exonérée, soit 90 % de 100 000 €.

La taxation porte donc sur 10 % de la plus-value, au taux de 41 %, soit une imposition de 4 100 € pour la plus-value portant sur le matériel, occasionnant une économie d’impôt de 36 900 € vis-à-vis de l’hypothèse de départ (auquel il faut ajouter les prélèvements sociaux).

Il reste à déterminer si un dispositif d’exonération est applicable à la cession des immeubles, tel que le permet l’article 151 septies B du CGI (abattement pour durée de détention, applicable uniquement aux plus-values immobilières professionnelles à long terme).